芻議國有企業(yè)“內(nèi)部人”控制問題

張選民

亞當(dāng)、斯密在“國富論”中曾指出，企業(yè)經(jīng)理在工作時一般不會像業(yè)主那么盡心。為此，應(yīng)建立有效的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)以確保投資者收益，防止其被企業(yè)“內(nèi)部人”侵吞。但已采用現(xiàn)代企業(yè)制度的國企運行過程中卻存在嚴重的“內(nèi)部人控制”問題。這是為何呢？

國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題的形成原因

代理人廉價投票權(quán)的限制。作為代理人的國企產(chǎn)權(quán)代表一般是由政府派出的官員，作為董事其參與公司重大決策的投票結(jié)果與自身利益很難直接掛鉤，最差的情況也無非是調(diào)換崗位，因此這種投票是一種廉價投票，代理人不承擔(dān)任何投票風(fēng)險。而通過內(nèi)部人合謀，代理人卻可得相當(dāng)回報。

所有者缺位的影響。就資產(chǎn)責(zé)任而言,作為政府委派的董事及董事長都不是憑借個人資產(chǎn)權(quán)利成為公司決策者，因此并不比他人具有更強的責(zé)任心。公司業(yè)績好壞與他們并無直接利害關(guān)系，董事長只對政府負行政責(zé)任，這樣國企中就少了一個有資產(chǎn)責(zé)任心的代理者,也就是所謂的“所有者缺位”，因此公司董事及董事長就不會從所有者角度出發(fā)去監(jiān)督和激勵經(jīng)營者，提高國有資本運營效率，制止那些有損國有資產(chǎn)權(quán)益的決策的貫徹執(zhí)行。

信息不對稱的影響。政府與國有資產(chǎn)代理者處于信息不對稱狀態(tài)，其對產(chǎn)權(quán)代表的任用有很強的行政性，而對其評價則不完備，從而導(dǎo)致了各種道德風(fēng)險和逆向選擇的存在。

委托-代理問題。從信息經(jīng)濟學(xué)的角度講，代理人必然有損害所有者利益從而增加自己福利的傾向。而所有者代表作為人格化主體行使國有股份公司的所有權(quán)，也有使自己利益極大化的目標。在考慮代理人為委托人取得收益的同時也須考慮代理成本，只有當(dāng)代理成本小于代理收益時，委托代理才該發(fā)生。但由于委托人與代理人之間的信息不對稱、 未來不確定及代理人的逆向選擇等，雙方簽署的契約不可能完備，故代理人掌權(quán)后，多會利用信息優(yōu)勢，侵占委托人的剩余索取權(quán)，損害委托人利益，逐步形成國企受內(nèi)部人控制的局面。

不規(guī)范的國企改革的影響。國企改革實際上是一個放權(quán)讓利的過程，但由于改革的復(fù)雜性和地區(qū)的差異性，它也是在一種“摸著石頭過河”的狀態(tài)下形成的。因此，一些國企領(lǐng)導(dǎo)憑借信息優(yōu)勢，以改革為名，侵占國有資產(chǎn)，成為億萬富翁。但由于其暴富與當(dāng)?shù)匾恍┕賳T行為不端相關(guān)，故多未受懲罰，這些霍多爾可夫斯基們無疑會刺激其他掌權(quán)者。

國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題的影響

可導(dǎo)致國企治理結(jié)構(gòu)失衡。完善的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)應(yīng)是決策、執(zhí)行和監(jiān)督等各項權(quán)能的相互制衡。而在內(nèi)部人控制狀態(tài)下，公司的董事長、總經(jīng)理、黨委書記往往集三權(quán)于一身，決策職能、執(zhí)行職能與監(jiān)督職能合一，這種大家長式的管理方式和現(xiàn)代企業(yè)理論的要求不符，且沒有監(jiān)督的企業(yè)控制權(quán)最有可能形成權(quán)力濫用，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗。

易出現(xiàn)經(jīng)理短期行為。如過度使用或低效率使用固定資產(chǎn),對長期投資積極性不高,只考慮眼前利益,不為企業(yè)長遠發(fā)展著想，而這些多可為當(dāng)期領(lǐng)導(dǎo)者帶來經(jīng)濟回報。

過渡的在職消費。即指超過契約規(guī)定的或超過企業(yè)承受能力的在職消費，這種消費非契約許可，也不與企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)相一致，而是內(nèi)部人利用其所掌握的控制權(quán)，將所有者剩余轉(zhuǎn)化為在職消費，或者說利用企業(yè)剩余進行在職消費，如購置高級住宅、辦公室、豪華轎車,公款吃喝,公費旅游等，這些行為將加大企業(yè)成本，侵吞企業(yè)利潤。

易出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”?，F(xiàn)在的國企多以“ 繼續(xù)工作權(quán)”作為對經(jīng)營者的回報，經(jīng)營者工作就可享受企業(yè)控制權(quán)利益，而一旦退休，就喪失了企業(yè)控制權(quán)，也就失去了控制權(quán)回報，各種需求滿足都將化為烏有。因此經(jīng)營者在退休之前鋌而走險，利用職權(quán)收受賄賂，轉(zhuǎn)移、侵吞國有資產(chǎn)，形成“59歲現(xiàn)象”。

編造虛假財務(wù)信息，侵害外部人利益。這主要指企業(yè)內(nèi)部人利用信息優(yōu)勢虛構(gòu)交易，增加費用，減少收益，截留企業(yè)利潤，為內(nèi)部人濫發(fā)獎金，以達到逃稅漏稅、私設(shè)小金庫以供個人揮霍等行為。原國家自然科學(xué)基金會會計卞中挪用近2億資金案即為此類。

可引發(fā)公司信任危機，影響企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。去年以來，創(chuàng)維數(shù)碼的黃宏生、裕興科技的祝維沙、伊利股份的鄭俊懷、格林柯爾的顧雛軍等大股東皆因涉嫌挪用上市公司資金被調(diào)查，這無疑會引發(fā)對企業(yè)的信任危機，阻礙企業(yè)的良性發(fā)展。

國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題的應(yīng)對策略

完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。美國專家邁克爾·海默認為有效達到預(yù)期控制目標的方法是從“我們實施審計”向“我們幫助創(chuàng)建一些程序，以期達到向前發(fā)展”轉(zhuǎn)變。故可針對國企中董事會成員兼任經(jīng)理部門人員的情形，使董事會和經(jīng)理部門分離開，讓董事會真正履行其職責(zé)，強化其對經(jīng)理部門的監(jiān)督，這樣才有利于對內(nèi)部人作控制。當(dāng)前，則應(yīng)借鑒西方公司治理經(jīng)驗，完善國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。國有企業(yè)僅靠內(nèi)部監(jiān)控顯然不夠，應(yīng)強化企業(yè)的外部監(jiān)控機制。同時，應(yīng)完善企業(yè)財務(wù)監(jiān)督和審計制度，堵塞企業(yè)財務(wù)漏洞，從源頭上杜絕內(nèi)部人控制問題發(fā)生。

強化國企經(jīng)營者風(fēng)險。目前，國企面對的風(fēng)險巨大，而其經(jīng)營者處于低風(fēng)險或無風(fēng)險狀態(tài)中，這導(dǎo)致了對其監(jiān)督的無效率。因此強化經(jīng)營者風(fēng)險，加大其違規(guī)成本，是降低內(nèi)部人控制問題的好方法。如可要求國企的董事長、總經(jīng)理等須通過一定的資產(chǎn)抵押來換取一定的風(fēng)險抵押金,從而收購一定份額的股票來取得剩余財產(chǎn)的索取權(quán)。這樣一方面可加大國企經(jīng)營者風(fēng)險，使其成為效用最大化的市場主體；另一方面“用腳投票”機制也增強了企業(yè)經(jīng)營者的流動性風(fēng)險，使其能夠更好地為企業(yè)創(chuàng)造效益。

選用長效激勵機制?，F(xiàn)在大多數(shù)國企的激勵機制仍屬行政管理體制，與經(jīng)營者利益并無實際關(guān)聯(lián)。少數(shù)企業(yè)雖已引入年薪制、獎金和利潤分成相結(jié)合的機制來激勵經(jīng)營者,并取得了一定成效，但并未改變眾多國企的近視癥。故應(yīng)強化產(chǎn)權(quán)代表的長期性，廣泛引入股票的期權(quán)和期股計劃，這樣一來既可使經(jīng)營者的收入與公司長期利益相一致,減少其代理成本；又可激活其監(jiān)管的積極性和有效性,更好的為國有資產(chǎn)的保值增值服務(wù)。

健全資本市場運行機制。如前所述，國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生的原因之一是信息不對稱，因此要控制該問題，就必須加大國有企業(yè)的信息披露程度，確保其將真實的交易情況和財務(wù)狀況向主管部門、有關(guān)監(jiān)督機構(gòu)、全體股東和國有資產(chǎn)的代表等進行及時披露。而有效的資本市場運行機制被證明是應(yīng)對此問題的一把利器。況且，也只有健全的資本市場才能引入風(fēng)險資本，使資產(chǎn)代理人擁有剩余財產(chǎn)索取權(quán)成為可能，也只有它才能使公司回購股票，用來做經(jīng)營者的期股。故應(yīng)針對我國資本市場中大股東的不軌行為，完善資本市場的監(jiān)管、運行機制，以制度保證中小股東利益不再被大股東漠視和侵占。

完善法律法規(guī)，加強外部監(jiān)督。在國企運行過程中，從法規(guī)角度看眾多外部機構(gòu)對其有監(jiān)督和約束力，關(guān)鍵是如何發(fā)揮其整體效能。當(dāng)前，一是應(yīng)健全有關(guān)法律法規(guī)，強化中介機構(gòu)的法律責(zé)任，加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管，防止其成為國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題的合謀人，這樣才不至于使中介機構(gòu)的監(jiān)督流于形式。二是要發(fā)揮社會輿論的監(jiān)督作用，誘導(dǎo)相關(guān)利益方對國企經(jīng)營者進行監(jiān)督，完善針對企業(yè)違法者的舉報制度。三是應(yīng)借鑒日本主銀行制,由銀行派人參與企業(yè)經(jīng)營決策，獲取充分信息，及時跟蹤監(jiān)控。四是可利用不定期的、隨機的財務(wù)檢查制度防范國企內(nèi)部人控制問題的形成。五是應(yīng)加強企業(yè)的外部審計制度。

巧“向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。這一方式是MBO的變形，而所謂MB0，即管理層收購是指目標公司的管理層作為主要權(quán)益投資者,通過借貸融資或股權(quán)交易等綜合手段,對目標公司的所有制結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行重組的一種收購行為?？煽闯?，通過MB0方式，目標公司的實際控制權(quán)發(fā)生變更,，其管理人員由單一的經(jīng)營者變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份，內(nèi)部人控制問題將消減。雖說國資委在《關(guān)于中小企業(yè)向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)的管理辦法》中棄用了MBO概念，但提出的“向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)”實為其變形。因為企業(yè)既可向管理層轉(zhuǎn)讓1%的股權(quán)，也可轉(zhuǎn)讓99%的股權(quán)。這表明管理層已承認中小國企管理層持股，因而巧用、善用“向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)”方式可推動國企健康發(fā)展。

建立有效的職業(yè)經(jīng)理人市場?？赏ㄟ^建立并完善職業(yè)經(jīng)理人市場，通過企業(yè)家市場擴展國企經(jīng)營者的選聘范圍，借此給企業(yè)經(jīng)營人員施加一定壓力，增強其工作的自覺性和自律性，降低其為己牟利的可能性。

借用員工和獨董力量?？山⒙毠ざ轮贫?使職工代表能參與企業(yè)經(jīng)營決策事務(wù)；也可推行企業(yè)職工持股制度,提高職工關(guān)心企業(yè)經(jīng)營情況的積極性。通過職工這一利益相關(guān)者對內(nèi)部人進行監(jiān)督，杜絕內(nèi)部人“暗箱”操作。當(dāng)然，比較現(xiàn)實的是加強獨立董事的相關(guān)權(quán)能，避免其成為花瓶董事，使其成為制約內(nèi)部人的重要工具。如伊利股份的鄭俊懷事件即為其三位獨董工作時發(fā)現(xiàn)并揭發(fā)出來的。

對國企代理人選派過程實施“陽光工程”?，F(xiàn)在的國企代理人一般由政府委派,具有很強的行政色彩,代理人幾乎沒有代理成本及風(fēng)險,因此存在著很強的信息不對稱性。要減少這種不對稱性，委托人就需引入競爭機制，通過代理人的信號去判斷其能力。這種信號可以是其業(yè)務(wù)成績、公眾威望、在選拔考核中的表現(xiàn)、所取得文憑等。而這些均需在一種公開、透明、競爭的氛圍中才可實現(xiàn)，因而，應(yīng)對國有資產(chǎn)代理人選派過程實施“陽光工程”。這樣既可增加代理人成本，使其為得到相應(yīng)位置而努力提高自身素質(zhì)，間接推動國企效率提高；也可增強對國企經(jīng)營者的監(jiān)督效率，避免其不軌行為的發(fā)生。

提高經(jīng)營者的道德素養(yǎng)。內(nèi)部人控制是否會導(dǎo)致代理風(fēng)險的發(fā)生，歸根結(jié)底取決于經(jīng)營者，這點已得到學(xué)界的普遍認可，因而對經(jīng)營者進行思想教育，提倡經(jīng)營者的奉獻精神、對國有資產(chǎn)負責(zé)和為民謀利的思想仍很必要。

作者單位：陜西咸陽陜西科技大學(xué)管理學(xué)院