北大方正的并購(gòu)新略

白　曉

找準(zhǔn)切入點(diǎn)，抓住關(guān)鍵點(diǎn)，整合振興點(diǎn)，并購(gòu)的成功就指日可待。

北京北大方正集團(tuán)公司按照“三步走”戰(zhàn)略，成功完成了對(duì)重慶西南合成制藥(集團(tuán))有限公司的債務(wù)重組、資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)重組，使一個(gè)債臺(tái)高筑、瀕臨破產(chǎn)的國(guó)有企業(yè)重新煥發(fā)了生機(jī)。以信息化帶動(dòng) 工業(yè)化、以高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，這一重組案例值得借鑒與推廣。

西南合成的前身是1965年國(guó)家“三線”建設(shè)時(shí)期籌建的西南合成制藥廠，經(jīng)過(guò)20多年的發(fā)展，在 20世紀(jì)80年代已經(jīng)成為西南地區(qū)最大的原料藥生產(chǎn)基地。90年代，該企業(yè)由于三峽移民搬遷，投入過(guò)大， 背上了沉重的人員包袱。1993年初，由其獨(dú)家發(fā)起，成立了西南合成制藥股份有限公司，并將其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 性?xún)糍Y產(chǎn)8500萬(wàn)元折價(jià)入股，采取定向募集方式，向社會(huì)法人平價(jià)發(fā)行4500萬(wàn)股，并于1997年上市，募集資金達(dá)2.4億元人民幣。但上市不久的1999年和2000年，連續(xù)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，深圳證交所對(duì)其進(jìn)行“ST” 特別處理。截止2003年5月底，該廠資產(chǎn)總額為47602萬(wàn)元，負(fù)債總額為64678萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為136%， 已處于資不抵債的嚴(yán)重困境。

對(duì)西南合成這樣一個(gè)有影響有發(fā)展前景的大型醫(yī)藥國(guó)有企業(yè)，重慶市政府給予了極大的關(guān)注和支 持，并責(zé)成重慶化醫(yī)控股(集團(tuán))公司負(fù)責(zé)西南合成的重組事宜。2003年7月1日，北大方正進(jìn)入西南合成。

“三大”重組起死回生

債務(wù)重組減壓

重慶市委常委、常務(wù)副市長(zhǎng)黃奇帆明確指出：“要整合西南合成，必須從債務(wù)重組入手”，并對(duì)解決歷史形成的高達(dá)7.4億的金融債務(wù)提出了“三步走”的構(gòu)想。第一步：收購(gòu)債權(quán)。由重慶化醫(yī)出資5824.8 萬(wàn)元，回購(gòu)中國(guó)華融資產(chǎn)公司所持有的西南合成2.94億元的債權(quán)?；刭?gòu)?fù)瓿珊?，與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行共同成 立“債轉(zhuǎn)股”公司。第二步：回購(gòu)股權(quán)。債轉(zhuǎn)股公司運(yùn)作一段時(shí)間后，重慶化醫(yī)又以867萬(wàn)元，回購(gòu)了國(guó) 家開(kāi)發(fā)銀行所持有的西南合成5286萬(wàn)元的股權(quán)。第三步：轉(zhuǎn)移債務(wù)。即將西南合成制藥股份有限公司欠工商銀行的28000萬(wàn)元的貸款轉(zhuǎn)至控股的母公司沖抵母公司與股份公司的關(guān)聯(lián)交易。“三步走”在2003年 12月底前全部完成，西南合成的資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生了本質(zhì)變化。

資本重組換血

債務(wù)重組使西南合成由負(fù)資產(chǎn)變成了正資產(chǎn)，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行增資擴(kuò)股，由北大方正以現(xiàn)金方式向債 轉(zhuǎn)股公司增資3億元，持有其70%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)資本重組，給西南合成的發(fā)展注入了生機(jī)。債轉(zhuǎn)股完成后， 即著手股權(quán)重組。重慶化醫(yī)出讓70%的股權(quán)給北大方正，北大方正用3億元人民幣購(gòu)買(mǎi)了西南合成70%的 股權(quán)。這“一退一進(jìn)”，使西南合成的股本結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流發(fā)生了本質(zhì)變化。

業(yè)務(wù)重組振興

在資產(chǎn)重組的同時(shí)，北大方正按照“一個(gè)原則，五個(gè)統(tǒng)一”(控制權(quán)上移，經(jīng)營(yíng)權(quán)下放；統(tǒng)一財(cái)務(wù)、 投資、品牌、人事和內(nèi)控)對(duì)西南合成進(jìn)行了業(yè)務(wù)重組，全方位推進(jìn)各項(xiàng)改革，堅(jiān)持走新型工業(yè)化道路， 以高科技改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，以信息化帶動(dòng)工業(yè)化。

“三大重組”使西南合成展現(xiàn)出勃勃生機(jī)。2003年，合成股份扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)505萬(wàn)元，摘掉 了連年虧損的帽子；2004年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1200萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)贏利；2005年3月4日，深圳證交所取消 對(duì)合成股份的“ST”特別處理。

國(guó)企重組任重道遠(yuǎn)

一個(gè)虧損大戶(hù)、一個(gè)債臺(tái)高筑的困難企業(yè)、一個(gè)在改革中苦苦探索了多年的大型國(guó)有企業(yè)，為什么過(guò)去的改革與求索沒(méi)有能讓企業(yè)走出困境，反而越陷越深，而北大方正僅半年時(shí)間完成重組后，就出現(xiàn) 了生機(jī)?2005年5月12日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任李榮融視察西南合成，并在西南合成主持召開(kāi)國(guó)企改革與發(fā)展座談會(huì)，對(duì)西南合成重組后的發(fā)展表示滿意，并希望所有的投資者都要像北大方正一樣，實(shí)實(shí)在在投資， 實(shí)實(shí)在在做企業(yè)。西南合成的重組給予了我們一些有益啟示。

國(guó)企改革的核心必須理順產(chǎn)權(quán)

西南合成原來(lái)是一個(gè)典型的國(guó)有企業(yè)。從20世紀(jì)80年代開(kāi)始，經(jīng)歷了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、利改稅、 承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制、轉(zhuǎn)機(jī)建制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等國(guó)有企業(yè)改革的各個(gè)階段，但都沒(méi)有成功。研究發(fā)現(xiàn)， 西南合成具有國(guó)有企業(yè)的通?。寒a(chǎn)權(quán)國(guó)有。但由于行使產(chǎn)權(quán)人沒(méi)有受到保值、增值和防止流失的權(quán)責(zé)利的 制約和激勵(lì)，國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)主體實(shí)際上經(jīng)常處于一種缺位狀態(tài)。北大方正重組西南合成，北大方正占70% 的股權(quán)，化醫(yī)占30%的股權(quán)，北大方正是大股東，明確了產(chǎn)權(quán)，也明確了責(zé)權(quán)利。這是建立現(xiàn)代企業(yè)制度首要的、基本的條件。

國(guó)企改革的關(guān)鍵必須轉(zhuǎn)變機(jī)制

北大方正進(jìn)入西南合成以來(lái)，雖然企業(yè)還是國(guó)有性質(zhì)，但引進(jìn)了民營(yíng)機(jī)制，全方位推進(jìn)人事、用工、 分配三項(xiàng)制度改革，取得了顯著成效。

精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，整合職能。根據(jù)需要重新設(shè)置機(jī)構(gòu)，對(duì)原有的機(jī)構(gòu)該撤銷(xiāo)的撤銷(xiāo)，該合并的合并，通過(guò)撤 銷(xiāo)和整合，建立機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn)、辦事高效、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)的現(xiàn)代企業(yè)。

實(shí)行任期考核，干部能上能下。對(duì)所有管理干部都實(shí)行公開(kāi)招聘，干部聘用都實(shí)行三個(gè)月的試用期， 考核不合格者不予聘用；正式聘用后，每月一次績(jī)效考核，半年一次綜合考核，不合格者隨即解聘。

實(shí)行競(jìng)爭(zhēng)上崗，職工能進(jìn)能出。成立培訓(xùn)中心，對(duì)競(jìng)聘下崗人員進(jìn)行培訓(xùn)；推行“三崗制”(在崗、 試崗、待崗)，實(shí)行“三崗并存，動(dòng)態(tài)轉(zhuǎn)換”；充分利用北大方正的資源優(yōu)勢(shì)，合理調(diào)配西南合成人力資源， 積極探索下崗職工異地再就業(yè)新路，將下崗職工輸送到沿海北大方正旗下的其它企業(yè)，此舉得到了重慶市市長(zhǎng)王鴻舉的稱(chēng)贊，認(rèn)為“這既減輕了企業(yè)負(fù)擔(dān)，又幫助富余職工找到了好的出路，走出了一條安置富余 職工的新路子?！?/p>

實(shí)行績(jī)效考核，收入能高能低。管理人員工資與公司的效益和本人的工作業(yè)績(jī)掛鉤，工人的工資與產(chǎn) 量和收效等指標(biāo)直接掛鉤，這樣，每個(gè)職工每月的工資都不一祥，而且相互之間有差距，有的差距還很大， 真正體現(xiàn)多勞多得。

積極推進(jìn)主輔分離。西南合成在大力發(fā)展制藥主業(yè)的同時(shí)，積極探索后輔部門(mén)社會(huì)化發(fā)展的新路，尋求企業(yè)資源有效利用與社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的結(jié)合點(diǎn)。目前，西南合成已經(jīng)將絕大部分后輔設(shè)施改造為自負(fù)盈虧的法人單位。西南合成把子弟校交給了當(dāng)?shù)卣?；完成了水剝離，并與重慶水務(wù)集團(tuán)合作，為重慶江北 東部工業(yè)園區(qū)供水；氣剝離正在實(shí)施過(guò)程當(dāng)中；職工醫(yī)院、生活服務(wù)公司、物業(yè)公司等后輔單位也在走向市場(chǎng)化的道路上邁出了實(shí)質(zhì)性步伐。

國(guó)企改革突破口必須找準(zhǔn)

國(guó)企面臨諸多的矛盾和問(wèn)題，諸如債務(wù)問(wèn)題、資金問(wèn)題、裁員問(wèn)題、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)問(wèn)題等等，像一 團(tuán)亂麻，很難理順。有的企業(yè)從減員增效入手，有的從資金注入入手，有的從盤(pán)活存量資產(chǎn)入手，等等。 每個(gè)企業(yè)各自的情況不同，面臨的矛盾和問(wèn)題各異，切入點(diǎn)和突破口應(yīng)該有所區(qū)別。但是，從國(guó)企面臨的 主要矛盾看，“從債務(wù)重組入手”應(yīng)該是國(guó)企改革的突破口和切入點(diǎn)，也是國(guó)企改革的捷徑。債務(wù)重組的 目的和意義在于把企業(yè)搞活，現(xiàn)實(shí)問(wèn)題是要通過(guò)對(duì)歷史問(wèn)題的解決來(lái)實(shí)現(xiàn)。債務(wù)重組必然要拉動(dòng)資本重組、 股權(quán)重組、技術(shù)重組、產(chǎn)品重組和市場(chǎng)重組。

企業(yè)文化是重組的保證

一個(gè)被重組的企業(yè)，在整合過(guò)程中，首先遇到的問(wèn)題就是文化沖突。北大方正入主西南合成后，不可 避免地遇到了不同企業(yè)之間文化的沖突。北大方正是以北京大學(xué)為背景的校辦企業(yè)，有著深厚的文化底蘊(yùn)； 而西南合成地處西部和三峽庫(kù)區(qū)，是一個(gè)傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)，在長(zhǎng)期的發(fā)展過(guò)程中，形成了一種獨(dú)特的“盆 地文化”和國(guó)企文化。

北大方正進(jìn)入西南合成后，非常重視企業(yè)文化建設(shè)，將北大方正的《企業(yè)文化》手冊(cè)發(fā)到各單位并組織職工學(xué)習(xí)，同時(shí)制作成電子文檔放在局域網(wǎng)上供職工自學(xué)；通過(guò)企業(yè)內(nèi)部的報(bào)紙、電視、廣播、黑板報(bào)、 宣傳櫥窗等形式廣泛宣傳北大方正的企業(yè)文化，將職工的學(xué)習(xí)心得體會(huì)在報(bào)紙上進(jìn)行交流；召開(kāi)各種形式 的座談會(huì)促進(jìn)企業(yè)文化的學(xué)習(xí)和交流；對(duì)職工進(jìn)行企業(yè)文化培訓(xùn)、考試，檢驗(yàn)其學(xué)習(xí)效果。通過(guò)企業(yè)文化 的學(xué)習(xí)和宣傳，北大方正企業(yè)文化的核心理念“持續(xù)創(chuàng)新”和“方方正正做人、實(shí)實(shí)在在做事”已深入人心，職工的觀念發(fā)生了質(zhì)的轉(zhuǎn)變，保證了各項(xiàng)改革的順利進(jìn)行。西南合成現(xiàn)在所堅(jiān)持的價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，決不是喊一兩句口號(hào)就可以解決，而是以事實(shí)說(shuō)話，在企業(yè)發(fā)展中用事實(shí)對(duì)職工進(jìn)行教化，從而以事實(shí)的力量改變職工的觀念。

(責(zé)任編輯：李萬(wàn)全)